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    天津股权交易所股权挂牌交易与创业板上市的初步比较
    2010-06-29 毛玉勇
    一、天津股权交易所成立的意义
    (一)促进自主创新或成长型中小企业的发展
    中小企业在创业板上市,能够针对这一问题,解决企业的融资难题,使企业能够更好的发展。
    (二)加速风险投资的成长
    在创业投资活动中,撤出是进入的前提,只有建立便捷完善的撤出机制,使创业资本变现回流没有障碍,才能吸引众多的创业投资者。天津股权交易所的推出,风投企业获得了真正的、最方便直接的退出渠道,加速了风险投资的成长。
    (三)完善多层次资本市场
    当今中国企业的组织模式和形态的多元格局就决定了中国资本市场体系是多元化和多层次的,天津股权交易所的推出意味着我国多层次资本市场的建立和逐步完善,这是我国建设多层次资本市场体系完善的关键。
    二、企业在天津股权交易所挂牌的意义
    (一)企业挂牌能够为企业募集到相当数量和规模的资金
    企业的发展离不开资金的支持,中小企业由于其自身特点的局限,其融资难度较大,但企业挂牌之后,可使企业在短时间内募集到企业发展所需的各类资金,并且能在一定程度上减少投资者的风险心里,使企业募集到所需资金相对容易。
    所以企业挂牌是中小企业快速、低成本融资的一条重要的便捷途径。
    (二)优化企业的资产负债结构
    中小企业挂牌之前,经营风险由企业的所有者承担,中小企业通过挂牌,可稀释股权,扩大股东基础,分散企业的经营风险,进一步优化企业的资产负债结构。
    (三)规范公司治理结构
    中小企业可以通过挂牌提高自身在管理理念、股权结构、治理模式等方面的不足,通过挂牌中信息披露等一系列的制度,提升企业的管理水平,提高企业竞争力,优化企业产权结构,建立现代产权制度,完善公司的内部管理制度,进一步规范公司治理结构。
    (四)提高企业的品牌知名度
    中小企业通过挂牌,可以充分展示公司的发展前景,盈利能力和管理水平,并在一定程度上对企业进行了免费的宣传,使企业的品牌为大众所熟知,同时能提高企业的声誉,增加企业的无形资产,这些都有利于企业进一步提高市场地位和竞争力。
    (五)提高企业的核心竞争力和员工的凝聚力
    挂牌能使企业通过市场融资、交易等更加熟悉资本市场规则,制定更加合理的发展战略,使企业的核心竞争力得到提升;同时,挂牌企业可以通过股票和期权等方式来对员工和管理层进行有效的激励,以此吸引、留住人才,激发员工的工作热情,增强企业的发展潜力和后劲。
    (六)增强公司的股票的流动性
    中小企业的股权通常不具备流动性并且很难出售,中小企业通过挂牌能大大增强企业股权的流动性与开放性来克服这些弱点,对中小企业的价值进行定价。
    (七)促进企业快速的进入资本市场
    资本市场能把企业的资本放大十几倍甚至几十倍,极大的提升公司价值,挂牌企业通过规范的信息披露等制度能使企业进一步熟悉资本市场规则,为企业进入主板市场、创业板市场和境外证券交易所提供便利的条件。
    (八)其他
    随着企业自身实力的增强,对当地的财税和经济发展也可以贡献相当大的力量,提高企业的政治影响力,从而使企业有进一步的取得更多的政策优惠的可能性,为企业的做大做强奠定基础;同时,企业挂牌还能够改善企业的融资环境,使企业能够更好的筹集自身发展所需要的资金。
    三、企业在天津股权交易所挂牌的不利影响
    (一)成本方面,实践中,尽管企业挂牌之后每年支付的年费并不多,但仍需支付一定的挂牌费用,这给企业的生产经营会造成一定的压力。
    (二)管理不够方面灵活,企业挂牌之后,许多重大的经营决策需经过法定的程序才能做出。
    (三)信息披露方面具有一定的压力,企业挂牌之后,某些商业战略可能会被竞争对手所知悉。
    (四)经营管理方面的风险不会得到彻底解决,因为高风险是低门槛的必然的结果,这是由该行业的固有特征和生命周期所决定的。
    (五)由于企业的挂牌条件过低,许多质量差、发展潜力不足的企业会趁此进入市场,不利于市场的稳定。
    四、企业挂牌与创业板上市的比较
    (一)天津股权交易所挂牌是非挂牌公司股权交易市场,是场外交易,主要是面向广大的中小型企业,其中包括了很多基层中小型企业,而在创业板上市则是在场内交易。
    (二)在财务指标方面,企业在天津股权交易所挂牌门槛相对低,财务指标和资产状况方面的要求非常简单,但是在创业板上市门槛则相对要高很多,在财务和资产等方面要求较高。
    (三)在融资,挂牌方面,企业在天津股权交易所挂牌所需时间很短,2-4个月左右就可以完成,相对其他资本市场,时间上大大缩短,创业板上市所需时间相对在天津股权交易所挂牌的时间要长得多。
    (四)在成本费用方面,企业在天津股权交易所挂牌的成本费用大大降低,创业板市场,融资成本是15-16%,天津股权交易所的融资成本大概也就是4-5%,费用仅仅是其他资本市场费用的1/5-1/10。
    (五)在主营业务方面,创业板上市需发起人主营一种业务,且最近两年内未发生重大变化;在天津股权交易所挂牌只要求主营业务完整、突出,具有活跃、持续的经营业务记录,资产经营状况良好。
    (七)在主体资格方面,创业板上市发起人需为依法设立并持续经营3年以上的股份有限公司;在天津股权交易所挂牌只需是依法注册并规范经营不少于1年即可(依法设立并持续经营二年以上的股份有限公司)。
    (八)在关联交易和同业竞争方面,创业板要求发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易;企业在天津股权交易所挂牌要求发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的管理企业之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
    (九)在股本要求方面,创业板方面要求发行前净资产不少于2000万元,发行后净资产不少于3000万元;在天津股权交易所挂牌需公司的股本总额不少于1000万元即可。
    (十)在资产要求方面,创业板方面要求最近一期末净资产不少于2000万元;在天津股权交易所挂牌要求最近一期末净资产不少于1000万元,且不存在未弥补亏损。
    (十一)在盈利要求方面,创业板要求公司最近两年连续盈利,净利润累计不少于1000万元且持续增长,或者最近一年盈利,净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%;天津股权交易所则要求公司最近一年营业收入不低于3000万元,最近二年连续盈利或最近三个会计年度合计净利润不少于500万元。
    (十二)在交易制度方面,创业板的交易制度与主板保持一致;天津股权交易所则实行做市商双向报价为主,结合竞价与协商定价为辅的混合型交易制度。
    五、律师在资本市场的作用
    资本市场需要法律的支撑,而这种支撑的日常提供者,或者说这个资本市场交易基础的建造者就是律师。
    (一)律师通过其起草的有关资本市场的一系列文件,如各类合同、招股说明书、公司的各种决议、方案、承诺等,将抽象的法律转化为一个个具体的制度、协议等法律性文件。
    (二)律师作为法律专业人士,根据《公司法》、《证券法》的规定协助挂牌公司、保机构选择合法的、可行的上市方案,化解公司改制挂牌过程中的法律风险。
    (三)律师作为提供资本市场产品的合格检验员,保证着提供资本市场交易的证券品种在法律上具有合格性,符合法律的标准。
    (四)律师作为法律专业人士,通过收集证据、起诉违法者等行为对于证券市场出现的违反法律的行为追究其责任,维护中小投资者的合法权益,这在很大程度上是对违法者的一种威慑,能够促使挂牌公司、保荐人诚实守信,尊重与维护中小投资者的合法权益。
    所以在资本市场上,律师在建立市场规则、维护市场秩序中扮演着重要的角色。
    六、思索及应对措施
    目前,我国的投资者以中小投资者为主,投机心理强,不成熟,非理性特征突出,低门槛带来高风险,会造成市场的不稳定,影响投资者的信心,对市场的长远发展不利。
    因此建立一套科学的、行之有效的管理法律法规,对场外交易资本市场进行统一而全面的法律调整是非常有必要的。
    针对我国的具体特点,要不断加强场外交易的法制建设,健全相关配套的法规体系,建立起具有前瞻性、较为完善的法律制度框架,形成一整套支持和保证资本市场与企业成功运作的制度环境和其他配套性的环境,促进市场运作的规范化和制度化。加强制度建设,强化自律监管,健全自律管理体制,督促挂牌公司实行自我管理、自我约束,促进其规范运作,从而推动市场的平稳、健康发展。因为挂牌的中小企业相对于产外交易资本市场来说,属于“弱势群体”,应该使他们的利益得到更有效的保证。
    企业挂牌的条件过低,会使一些质量较差的企业进入挂牌市场,不利于市场的稳定,应适当的提高企业的挂牌条件,在实现市场效率的同时保证市场的安全,这也有利于企业挂牌之后的进一步发展和安全保障的提高。

    本文作者与天津股权交易所专家评审委员洪振东教授