齐鲁股权交易中心股权挂牌条件暂行规定（试行）
2010-06-29
齐鲁股权交易中心股权挂牌条件暂行规定（试行）
第一章 总 则
第一条 为了规范非上市股份有限公司（以下称“申请人”）申请其股权在齐鲁股权交易中心（以下称“本中心”）挂牌交易的行为，促进优质中小型企业的规范运营和持续发展，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、国家有关政策规定以及本中心相关交易规则，制定本暂行规定。
第二条 在本中心试运行期间，适用本暂行规定。
第三条 申请人应披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 保荐机构应当勤勉尽责，诚实守信，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
第五条 为申请人股权挂牌交易出具文件的相关中介服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
第六条 监管部门对申请人申报文件的备案、专家审核委员会对申请人申报文件的审核以及市金融办对申请人股权挂牌交易申请的核准，均不表明其对申请人股权的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。申请人股权经核准在本中心挂牌交易后，因申请人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
第二章 申请人须具备的条件
第七条 申请人申请其股权在本中心挂牌交易应当具备如下基本条件：
(一)申请人是依法设立且持续经营二年以上的股份有限公司；
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
(二)最近二年连续盈利或最近三年合计净利润不少于500万元；
(三)最近一期末净资产不少于1000万元，且不存在未弥补亏损；
(四)公司股本总额不少于1000万元；
(五)最近一年营业收入不低于3000万元；
第八条 申请人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。申请人的主要资产不存在重大权属纠纷。
第九条 申请人主营业务完整，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
第十条 申请人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
第十一条 申请人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：
(一)申请人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对申请人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(二)申请人的行业地位或申请人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对申请人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(三)申请人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(四)申请人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
(五)申请人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(六)其他可能对申请人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
第十二条 申请人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。申请人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
第十三条 申请人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
第十四条 申请人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持申请人的股份不存在重大权属纠纷。
第十五条 申请人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
第十六条 申请人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
第十七条 申请人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了申请人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
第十八条 申请人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
第十九条 申请人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
第二十条 申请人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
第二十一条 申请人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格。
第二十二条 申请人及其控股股东、实际控制人最近两年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
第二十三条 申请人须提供在本中心注册的会计师事务所出具的最近二年及一期的审计报告。
第二十四条 申请人须提供在本中心注册的律师事务所出具的法律意见书。
第二十五条 申请人须提供在本中心注册、具有保荐业务资格的机构在尽职调查后出具的保荐意见书。
第二十六条 申请人须取得在本中心注册、具有做市商业务资格的做市商承诺为其提供双向报价做市服务。
第二十七条 申请人须取得市金融办关于其申报文件的书面备案意见。
第三章 附 则
第二十八条 本暂行规定自发布日起施行，
第二十九条 本暂行规定最终解释权归本中心。
第一章 总 则
第一条 为了规范非上市股份有限公司（以下称“申请人”）申请其股权在齐鲁股权交易中心（以下称“本中心”）挂牌交易的行为，促进优质中小型企业的规范运营和持续发展，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、国家有关政策规定以及本中心相关交易规则，制定本暂行规定。
第二条 在本中心试运行期间，适用本暂行规定。
第三条 申请人应披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 保荐机构应当勤勉尽责，诚实守信，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
第五条 为申请人股权挂牌交易出具文件的相关中介服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
第六条 监管部门对申请人申报文件的备案、专家审核委员会对申请人申报文件的审核以及市金融办对申请人股权挂牌交易申请的核准，均不表明其对申请人股权的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。申请人股权经核准在本中心挂牌交易后，因申请人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
第二章 申请人须具备的条件
第七条 申请人申请其股权在本中心挂牌交易应当具备如下基本条件：
(一)申请人是依法设立且持续经营二年以上的股份有限公司；
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
(二)最近二年连续盈利或最近三年合计净利润不少于500万元；
(三)最近一期末净资产不少于1000万元，且不存在未弥补亏损；
(四)公司股本总额不少于1000万元；
(五)最近一年营业收入不低于3000万元；
第八条 申请人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。申请人的主要资产不存在重大权属纠纷。
第九条 申请人主营业务完整，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
第十条 申请人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
第十一条 申请人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：
(一)申请人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对申请人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(二)申请人的行业地位或申请人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对申请人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(三)申请人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(四)申请人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
(五)申请人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(六)其他可能对申请人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
第十二条 申请人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。申请人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
第十三条 申请人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
第十四条 申请人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持申请人的股份不存在重大权属纠纷。
第十五条 申请人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
第十六条 申请人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
第十七条 申请人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了申请人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
第十八条 申请人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
第十九条 申请人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
第二十条 申请人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
第二十一条 申请人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格。
第二十二条 申请人及其控股股东、实际控制人最近两年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
第二十三条 申请人须提供在本中心注册的会计师事务所出具的最近二年及一期的审计报告。
第二十四条 申请人须提供在本中心注册的律师事务所出具的法律意见书。
第二十五条 申请人须提供在本中心注册、具有保荐业务资格的机构在尽职调查后出具的保荐意见书。
第二十六条 申请人须取得在本中心注册、具有做市商业务资格的做市商承诺为其提供双向报价做市服务。
第二十七条 申请人须取得市金融办关于其申报文件的书面备案意见。
第三章 附 则
第二十八条 本暂行规定自发布日起施行，
第二十九条 本暂行规定最终解释权归本中心。