齐鲁股权交易中挂牌公司监督管理办法（试行）
2010-06-29
齐鲁股权交易中挂牌公司监督管理办法（试行）
第一章 总 则
第一条 为了规范挂牌公司的组织和行为，保护公司和投资者的合法权益，促进挂牌公司质量不断提高，维护社会经济秩序，推动齐鲁股权交易中心（以下简称“交易中心”）健康稳定发展，根据《公司法》及有关法规，制定本办法。
第二条 挂牌公司及相关各方在交易中心的活动，必须遵守有关的法律、法规和本办法的规定，诚实守信，接受淄博市人民政府金融证券工作办公室（以下简称“市金融办”）和社会公众的监督。
第三条 挂牌公司应当完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构以及经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
第四条 挂牌公司股东、实际控制人应当依法行使权利，诚实守信，不得滥用股东权利、实际控制权损害挂牌公司或者其他股东的合法权益。
第五条 挂牌公司及相关各方必须按照法律、行政法规和本办法的规定，及时履行信息披露义务，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第六条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保护公司资产的安全，维护公司和全体股东的合法权益。
第七条 市金融办依法对挂牌公司及相关各方在交易中心的活动实行监督管理。
第二章 公司治理结构
第八条 挂牌公司必须依法制定公司章程，公司章程是规范公司的组织和行为、公司和股东、股东和股东之间权利义务的具有约束力的文件。
第九条 挂牌公司股东大会、董事会、监事会应当认真履行法定职责，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护公司和股东的合法权益。
第十条 挂牌公司股东大会应当以现场会议形式召开。
第十一条 挂牌公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。
前款规定的股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日登记在册的股东有权参加股东大会。
第十二条 挂牌公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见，有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告。
第十三条 挂牌公司股东大会在选举或者更换董事或者监事时，按公司章程及相关规定执行。
第十四条 挂牌公司应当建立、健全内部控制制度，控制公司风险，强化内部管理，确保公司财务报告真实可靠以及行为合法合规。
第十五条 挂牌公司应当加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解和认同。
第三章 控股股东和实际控制人
第十六条 挂牌公司应当与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第十七条 挂牌公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。挂牌公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，挂牌公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
第十八条 挂牌公司的资产应当独立完整、权属清晰。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。控股股东、实际控制人不得占用、支配该资产或者越权干预挂牌公司对其资产的经营管理。
第十九条 挂牌公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。控股股东、实际控制人应当维护挂牌公司财务的独立性，不得干预挂牌公司的财务、会计活动。
第二十条 挂牌公司的董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理职权，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的情形。控股股东、实际控制人应当支持和配合挂牌公司建立完善的公司治理结构。
第二十一条 挂牌公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不应从事与挂牌公司同类的业务。
第二十二条 挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资和其他方式直接或者通过其所属企业侵占挂牌公司资金、资产。
挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使挂牌公司或者挂牌公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害挂牌公司利益：
（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（二）以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
（三）向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（四）为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；
（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；
（六）采用其他方式损害挂牌公司利益的。
第四章 董事、监事、高级管理人员
第二十三条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当正直诚实，了解有关法律法规，具有履行职责所必须的专业或者行业知识，不存在法律、行政法规等规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
第二十四条 挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、市金融办及交易中心的规定和公司章程，忠实、勤勉地履行职责。
董事、监事、高级管理人员履行职责应当符合挂牌公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职务便利，操纵挂牌公司从事本办法第二十二条所列的行为，损害挂牌公司利益。
第二十五条 董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员能够胜任其职务。
董事会应当督促高级管理人员在授权范围内忠实、勤勉地履行其职责，检查、监督经理组织、实施董事会决议。
第二十六条 无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，认真、谨慎地就审议事项表示明确的个人意见。
无法亲自出席董事会会议的，董事应当以书面形式委托其他董事代为出席，且必须在委托书中明确具体的授权范围以及对审议事项的个人意见和表决意向。董事不得做出或者接受无表决意向的委托或者授权范围不明确的委托。
第二十七条 董事应当熟悉和持续关注公司生产经营、管理、资产处置和资金使用等情况，认真阅读公司财务报告和其他文件，及时向董事会报告所发现的问题。
第二十八条 董事、监事、高级管理人员发现挂牌公司存在违反法律、行政法规和部门规章规定的行为，已经或者可能给挂牌公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，促使挂牌公司予以纠正。挂牌公司不予纠正的，董事、监事、高级管理人员应当及时向监管部门、交易中心或者其他有关部门报告。
第二十九条 挂牌公司应当及时向董事、监事、高级管理人员提供有关文件、信息和其他资料，保障董事、监事、高级管理人员依法履行职责所必需的知情权。
第三十条 董事会秘书是挂牌公司的高级管理人员，负责办理公司信息披露事务，筹备股东大会和董事会会议，制作会议记录，保管会议决议、会议记录及其他会议资料、股东、董事、监事和高级管理人员名册等公司文件，承担投资者关系管理和股东资料的管理等工作。
第三十一条 董事会秘书为履行职责，有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议等有关会议，查阅公司会计账簿和其他文件。
挂牌公司应当建立相应的工作制度，保障董事会秘书依法履行职责。挂牌公司有关部门和人员应当根据董事会秘书的要求，及时提供相关资料和信息，完整、客观地说明有关情况。
第五章 关联交易和重大担保
第三十二条 挂牌公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。
第三十三条 股东大会审议关联交易时，与该交易事项有关联关系的股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。股东大会做出相关决议须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
第三十四条 挂牌公司应当及时披露关联交易的内容、交易各方的关联关系和关联人的基本情况、交易的定价原则和定价依据、审议程序等事项。
第三十五条 挂牌公司为他人提供担保，应当依照法律、行政法规规定和公司章程履行相关程序，由董事会或者股东大会做出决议，并及时履行信息披露义务。挂牌公司重大担保在提交董事会或股东大会审议前，应聘请专业机构对担保事项进行风险评估。
第六章 发行证券、收购、重大资产重组、合并及分立
第三十六条 挂牌公司非公开发行股票，应当符合法律、行政法规的规定和公司章程，并经股东大会审议通过。
第三十七条 挂牌公司非公开发行股票，应当由保荐人保荐。保荐人应当按照交易中心的有关规定编制和报送发行申请文件。
第三十八条 挂牌公司募集资金数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
第三十九条 挂牌公司应当建立募集资金管理和使用制度，控制投资风险，保障资金安全。未经股东大会批准，挂牌公司不得改变募集资金用途。
挂牌公司需要改变募集资金用途的，应当在股东大会审议该事项前，对新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证，并披露下述事项：
（一）董事会关于改变募集资金用途的决议；
（二）改变原募集资金用途的原因；
（三）关于新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等情况的分析报告；
（四）市金融办规定的其他事项。
第四十条 保荐人在持续督导期间，应当就挂牌公司募集资金使用情况出具专项报告，并在挂牌公司年度报告中予以披露。
第四十一条 挂牌公司进行重大资产重组，应当按照相关法律法规的规定及时履行报告、公告义务，并报市金融办核准。
挂牌公司实施重大资产重组，应当符合国家产业政策，重组后的挂牌公司具备持续盈利能力，符合挂牌公司治理结构的要求，重组中的相关资产权属清晰，定价公允，不得损害挂牌公司和股东的合法权益。
第四十二条 挂牌公司通过向特定对象非公开发行股份购买其所拥有的资产，应当保证发行后公司具备持续盈利能力，公司的股权分布符合挂牌条件，所购买的资产权属清晰、定价公允，符合挂牌公司治理结构的要求以及相关法律法规规定的其他条件，并报市金融办核准。
第四十三条 挂牌公司为减少注册资本收购本公司股份，不得损害股东及债权人的合法权益。
第四十四条 挂牌公司进行合并或者分立，应当有利于挂牌公司的持续发展，符合挂牌公司治理结构的要求和相关法律法规规定的其他要求，不得损害挂牌公司、股东和债权人的合法权益，并报市金融办核准。
第四十五条 挂牌公司所属企业到境外证券市场公开发行上市，不得损害挂牌公司的独立挂牌地位，不得对挂牌公司的持续盈利能力构成重大影响，并应当经过出席挂牌公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 进行挂牌公司的收购、重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产、减少注册资本、合并及分立等活动，应当聘请财务顾问出具专业意见。
第七章 信息披露
第四十七条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人和其他信息披露义务人，应当按照法律、行政法规和《齐鲁股权交易中心信息披露规则》的规定及时履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。
第四十八条 市金融办依法对挂牌公司和相关信息披露义务人及其行为进行监督管理，制定规则，规范募集资金说明书、年度报告、临时报告和其他公告的编制与披露。
第四十九条 交易中心依法对信息披露进行日常监管，监督挂牌公司和相关信息披露义务人披露信息。
第五十条 挂牌公司董事、监事和高级管理人员应当按照法律、行政法规、市金融办的规定履行职责，确保定期报告按期披露。对未按期披露定期报告的行为，将依法追究相关责任人的责任。
第五十一条 挂牌公司应当在下述任一时点最先发生时，立即披露可能对公司股权转让价格产生较大影响的重大事件：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议；
挂牌公司控股子公司发生重大事件，应当立即报告挂牌公司，由挂牌公司进行披露。
第五十二条 挂牌公司应当建立信息披露管理制度和重要信息的内部报告制度，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任。
第五十三条 挂牌公司应当按照会计法规、会计准则、会计制度及相关主管部门的规定，建立健全财务管理和会计核算的内部监督制度，真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，保证财务信息的真实、准确。
第八章 监督管理
第五十四条 市金融办依法对挂牌公司及相关各方实行监督管理，有权采取下列措施：
（一）进入公司进行现场检查、专项核查和采取其他现场监管措施；
（二）询问公司董事、监事、高级管理人员或其他工作人员以及与被调查事件有关的单位和个人，约见上述人员进行监管谈话，要求其对有关事项做出说明；
（三）查阅、复制当事人以及与被调查事件有关的单位和个人的股权转让记录、登记过户记录、财务会计资料、股东大会、董事会及监事会会议记录和决议、信息披露资料和其他相关文件和资料；
（四）责令公司按要求提供相关文件和资料，对有关事项进行说明；
（五）责令公司聘请中介等专业机构就有关事项进行核查、验证并出具报告或者意见书；
（六）法律、行政法规规定的其他措施。
第五十五条 市金融办依法对投资咨询机构、财务顾问机构、保荐机构、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等服务机构及其从业人员从事证券服务业实行监督管理。
第五十六条 挂牌公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东及实际控制人、收购人、证券服务机构和保荐人及其从业人员违反本规定的，市金融办将给予以下处罚：
（一）谈话警示；
（二）通报批评；
（三）警告；
（四）责令改正；
（五）暂停其业务资格；
（六）取消其业务资格；
（七）构成犯罪的，移交司法机关处理。
第九章 附 则
第五十七条 本办法所称挂牌公司，是指其股权在齐鲁股权交易中心挂牌交易的非上市股份有限公司。
第五十八条 本办法自公告之日起实施。
第一章 总 则
第一条 为了规范挂牌公司的组织和行为，保护公司和投资者的合法权益，促进挂牌公司质量不断提高，维护社会经济秩序，推动齐鲁股权交易中心（以下简称“交易中心”）健康稳定发展，根据《公司法》及有关法规，制定本办法。
第二条 挂牌公司及相关各方在交易中心的活动，必须遵守有关的法律、法规和本办法的规定，诚实守信，接受淄博市人民政府金融证券工作办公室（以下简称“市金融办”）和社会公众的监督。
第三条 挂牌公司应当完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构以及经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
第四条 挂牌公司股东、实际控制人应当依法行使权利，诚实守信，不得滥用股东权利、实际控制权损害挂牌公司或者其他股东的合法权益。
第五条 挂牌公司及相关各方必须按照法律、行政法规和本办法的规定，及时履行信息披露义务，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第六条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保护公司资产的安全，维护公司和全体股东的合法权益。
第七条 市金融办依法对挂牌公司及相关各方在交易中心的活动实行监督管理。
第二章 公司治理结构
第八条 挂牌公司必须依法制定公司章程，公司章程是规范公司的组织和行为、公司和股东、股东和股东之间权利义务的具有约束力的文件。
第九条 挂牌公司股东大会、董事会、监事会应当认真履行法定职责，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护公司和股东的合法权益。
第十条 挂牌公司股东大会应当以现场会议形式召开。
第十一条 挂牌公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。
前款规定的股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日登记在册的股东有权参加股东大会。
第十二条 挂牌公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见，有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告。
第十三条 挂牌公司股东大会在选举或者更换董事或者监事时，按公司章程及相关规定执行。
第十四条 挂牌公司应当建立、健全内部控制制度，控制公司风险，强化内部管理，确保公司财务报告真实可靠以及行为合法合规。
第十五条 挂牌公司应当加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解和认同。
第三章 控股股东和实际控制人
第十六条 挂牌公司应当与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第十七条 挂牌公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。挂牌公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，挂牌公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
第十八条 挂牌公司的资产应当独立完整、权属清晰。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。控股股东、实际控制人不得占用、支配该资产或者越权干预挂牌公司对其资产的经营管理。
第十九条 挂牌公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。控股股东、实际控制人应当维护挂牌公司财务的独立性，不得干预挂牌公司的财务、会计活动。
第二十条 挂牌公司的董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理职权，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的情形。控股股东、实际控制人应当支持和配合挂牌公司建立完善的公司治理结构。
第二十一条 挂牌公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不应从事与挂牌公司同类的业务。
第二十二条 挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资和其他方式直接或者通过其所属企业侵占挂牌公司资金、资产。
挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使挂牌公司或者挂牌公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害挂牌公司利益：
（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（二）以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
（三）向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（四）为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；
（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；
（六）采用其他方式损害挂牌公司利益的。
第四章 董事、监事、高级管理人员
第二十三条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当正直诚实，了解有关法律法规，具有履行职责所必须的专业或者行业知识，不存在法律、行政法规等规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
第二十四条 挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、市金融办及交易中心的规定和公司章程，忠实、勤勉地履行职责。
董事、监事、高级管理人员履行职责应当符合挂牌公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职务便利，操纵挂牌公司从事本办法第二十二条所列的行为，损害挂牌公司利益。
第二十五条 董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员能够胜任其职务。
董事会应当督促高级管理人员在授权范围内忠实、勤勉地履行其职责，检查、监督经理组织、实施董事会决议。
第二十六条 无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，认真、谨慎地就审议事项表示明确的个人意见。
无法亲自出席董事会会议的，董事应当以书面形式委托其他董事代为出席，且必须在委托书中明确具体的授权范围以及对审议事项的个人意见和表决意向。董事不得做出或者接受无表决意向的委托或者授权范围不明确的委托。
第二十七条 董事应当熟悉和持续关注公司生产经营、管理、资产处置和资金使用等情况，认真阅读公司财务报告和其他文件，及时向董事会报告所发现的问题。
第二十八条 董事、监事、高级管理人员发现挂牌公司存在违反法律、行政法规和部门规章规定的行为，已经或者可能给挂牌公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，促使挂牌公司予以纠正。挂牌公司不予纠正的，董事、监事、高级管理人员应当及时向监管部门、交易中心或者其他有关部门报告。
第二十九条 挂牌公司应当及时向董事、监事、高级管理人员提供有关文件、信息和其他资料，保障董事、监事、高级管理人员依法履行职责所必需的知情权。
第三十条 董事会秘书是挂牌公司的高级管理人员，负责办理公司信息披露事务，筹备股东大会和董事会会议，制作会议记录，保管会议决议、会议记录及其他会议资料、股东、董事、监事和高级管理人员名册等公司文件，承担投资者关系管理和股东资料的管理等工作。
第三十一条 董事会秘书为履行职责，有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议等有关会议，查阅公司会计账簿和其他文件。
挂牌公司应当建立相应的工作制度，保障董事会秘书依法履行职责。挂牌公司有关部门和人员应当根据董事会秘书的要求，及时提供相关资料和信息，完整、客观地说明有关情况。
第五章 关联交易和重大担保
第三十二条 挂牌公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。
第三十三条 股东大会审议关联交易时，与该交易事项有关联关系的股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。股东大会做出相关决议须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
第三十四条 挂牌公司应当及时披露关联交易的内容、交易各方的关联关系和关联人的基本情况、交易的定价原则和定价依据、审议程序等事项。
第三十五条 挂牌公司为他人提供担保，应当依照法律、行政法规规定和公司章程履行相关程序，由董事会或者股东大会做出决议，并及时履行信息披露义务。挂牌公司重大担保在提交董事会或股东大会审议前，应聘请专业机构对担保事项进行风险评估。
第六章 发行证券、收购、重大资产重组、合并及分立
第三十六条 挂牌公司非公开发行股票，应当符合法律、行政法规的规定和公司章程，并经股东大会审议通过。
第三十七条 挂牌公司非公开发行股票，应当由保荐人保荐。保荐人应当按照交易中心的有关规定编制和报送发行申请文件。
第三十八条 挂牌公司募集资金数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
第三十九条 挂牌公司应当建立募集资金管理和使用制度，控制投资风险，保障资金安全。未经股东大会批准，挂牌公司不得改变募集资金用途。
挂牌公司需要改变募集资金用途的，应当在股东大会审议该事项前，对新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证，并披露下述事项：
（一）董事会关于改变募集资金用途的决议；
（二）改变原募集资金用途的原因；
（三）关于新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等情况的分析报告；
（四）市金融办规定的其他事项。
第四十条 保荐人在持续督导期间，应当就挂牌公司募集资金使用情况出具专项报告，并在挂牌公司年度报告中予以披露。
第四十一条 挂牌公司进行重大资产重组，应当按照相关法律法规的规定及时履行报告、公告义务，并报市金融办核准。
挂牌公司实施重大资产重组，应当符合国家产业政策，重组后的挂牌公司具备持续盈利能力，符合挂牌公司治理结构的要求，重组中的相关资产权属清晰，定价公允，不得损害挂牌公司和股东的合法权益。
第四十二条 挂牌公司通过向特定对象非公开发行股份购买其所拥有的资产，应当保证发行后公司具备持续盈利能力，公司的股权分布符合挂牌条件，所购买的资产权属清晰、定价公允，符合挂牌公司治理结构的要求以及相关法律法规规定的其他条件，并报市金融办核准。
第四十三条 挂牌公司为减少注册资本收购本公司股份，不得损害股东及债权人的合法权益。
第四十四条 挂牌公司进行合并或者分立，应当有利于挂牌公司的持续发展，符合挂牌公司治理结构的要求和相关法律法规规定的其他要求，不得损害挂牌公司、股东和债权人的合法权益，并报市金融办核准。
第四十五条 挂牌公司所属企业到境外证券市场公开发行上市，不得损害挂牌公司的独立挂牌地位，不得对挂牌公司的持续盈利能力构成重大影响，并应当经过出席挂牌公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 进行挂牌公司的收购、重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产、减少注册资本、合并及分立等活动，应当聘请财务顾问出具专业意见。
第七章 信息披露
第四十七条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人和其他信息披露义务人，应当按照法律、行政法规和《齐鲁股权交易中心信息披露规则》的规定及时履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。
第四十八条 市金融办依法对挂牌公司和相关信息披露义务人及其行为进行监督管理，制定规则，规范募集资金说明书、年度报告、临时报告和其他公告的编制与披露。
第四十九条 交易中心依法对信息披露进行日常监管，监督挂牌公司和相关信息披露义务人披露信息。
第五十条 挂牌公司董事、监事和高级管理人员应当按照法律、行政法规、市金融办的规定履行职责，确保定期报告按期披露。对未按期披露定期报告的行为，将依法追究相关责任人的责任。
第五十一条 挂牌公司应当在下述任一时点最先发生时，立即披露可能对公司股权转让价格产生较大影响的重大事件：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议；
挂牌公司控股子公司发生重大事件，应当立即报告挂牌公司，由挂牌公司进行披露。
第五十二条 挂牌公司应当建立信息披露管理制度和重要信息的内部报告制度，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任。
第五十三条 挂牌公司应当按照会计法规、会计准则、会计制度及相关主管部门的规定，建立健全财务管理和会计核算的内部监督制度，真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，保证财务信息的真实、准确。
第八章 监督管理
第五十四条 市金融办依法对挂牌公司及相关各方实行监督管理，有权采取下列措施：
（一）进入公司进行现场检查、专项核查和采取其他现场监管措施；
（二）询问公司董事、监事、高级管理人员或其他工作人员以及与被调查事件有关的单位和个人，约见上述人员进行监管谈话，要求其对有关事项做出说明；
（三）查阅、复制当事人以及与被调查事件有关的单位和个人的股权转让记录、登记过户记录、财务会计资料、股东大会、董事会及监事会会议记录和决议、信息披露资料和其他相关文件和资料；
（四）责令公司按要求提供相关文件和资料，对有关事项进行说明；
（五）责令公司聘请中介等专业机构就有关事项进行核查、验证并出具报告或者意见书；
（六）法律、行政法规规定的其他措施。
第五十五条 市金融办依法对投资咨询机构、财务顾问机构、保荐机构、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等服务机构及其从业人员从事证券服务业实行监督管理。
第五十六条 挂牌公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东及实际控制人、收购人、证券服务机构和保荐人及其从业人员违反本规定的，市金融办将给予以下处罚：
（一）谈话警示；
（二）通报批评；
（三）警告；
（四）责令改正；
（五）暂停其业务资格；
（六）取消其业务资格；
（七）构成犯罪的，移交司法机关处理。
第九章 附 则
第五十七条 本办法所称挂牌公司，是指其股权在齐鲁股权交易中心挂牌交易的非上市股份有限公司。
第五十八条 本办法自公告之日起实施。